Nach einem Wechsel der Geschäftsführung wird ein günstiger Wohnungsmietvertrag entdeckt. Die Gesellschaft wollte nach internen Unterlagen eigentlich anders über die Wohnung verfügen. Daraus entsteht der Verdacht, die frühere Geschäftsführung habe zu ihrem Nachteil gehandelt. Vor einem Räumungsverlangen braucht es jedoch mehr als die Feststellung, dass die jetzige Leitung diese Konditionen nicht gewählt hätte.
Innenverhältnis und Vertrag gegenüber der Mietpartei trennen
§ 37 GmbHG unterscheidet die interne Bindung der Geschäftsführung vom Grundsatz, dass interne Befugnisbeschränkungen gegenüber Dritten keine rechtliche Wirkung haben. [G37] Lege deshalb zwei Fragen getrennt zur Prüfung vor: Welcher interne Pflichtverstoß wird behauptet und warum soll er gerade den abgeschlossenen Mietvertrag gegenüber der Mietpartei treffen?
Stelle den wirklichen Vertretungsstand zum Abschlussdatum und den vollständigen Vertrag zusammen. Notiere auch die vereinbarten Gegenleistungen. Eine günstige Monatsmiete wird nicht isoliert betrachtet, wenn im selben Vertrag beispielsweise weitere Leistungen geregelt sind. Die konkrete rechtliche und wirtschaftliche Bedeutung bleibt zu prüfen.
Verschiedene Missbrauchsvorwürfe auseinanderhalten
In VIII ZR 152/23 unterscheidet der BGH bewusstes Zusammenwirken zum Nachteil der vertretenen Gesellschaft von erkanntem oder sich aufdrängendem Vertretungsmissbrauch. Die rechtliche Beurteilung knüpft dabei an unterschiedliche Voraussetzungen nach §§ 138, 242 BGB an. [BGH152, B138, B242]
Für die Vorbereitung bedeutet das: Beschreibe konkrete Handlungen und den jeweiligen Kenntnisstand. Sammle keine bloßen Wertungen unter dem gemeinsamen Etikett Betrug. Wer hat was vorgeschlagen, erfahren, vereinbart oder unterzeichnet? Welcher Beleg trägt die Aussage? Eine Vermutung über ein Motiv bleibt eine Vermutung.
Wissen der richtigen Person zuordnen
Die Frage der Wissenszurechnung gehört zu einer eigenen rechtlichen Prüfung, unter anderem nach § 166 BGB. [B166] Im genannten Urteil reichten die Feststellungen zur Zurechnung von Wissen des Lebensgefährten an die alleinige Mieterin nicht aus. Persönliche Nähe ersetzte die nötige Grundlage nicht. [BGH152]
Im fiktiven Fall findet die neue Leitung Nachrichten an einen mitwohnenden Partner. Aus ihnen geht nicht hervor, ob dieser für die spätere Mieterin verhandelte oder welche Informationen sie selbst kannte. Die Leitung legt die Nachrichten mit dieser Grenze vor. Sie schreibt sie nicht nachträglich so zusammen, als habe die Mieterin jede Nachricht selbst erhalten.
Eine niedrige Miete nicht zum automatischen Beweis machen
Der BGH hielt die bisherigen Feststellungen im entschiedenen Gesamtfall nicht für ausreichend und verwies die Sache zurück. Die günstigen Konditionen belegten den behaupteten erkennbaren Missbrauch nicht ohne Weiteres. [BGH152] Das Urteil erklärt deshalb weder jeden günstigen Vertrag für wirksam noch jeden internen Pflichtverstoß für folgenlos.
Lass die gesamte Vereinbarung, den damaligen Zustand, Gegenleistungen und belegten Informationswege beurteilen. Dieser Beitrag nennt keine zulässige Mindestmiete und bewertet keinen konkreten Vertreter als pflichtwidrig.
Erst mit geklärtem Ergebnis nach außen handeln
Die rechtliche Begleitung soll begründen, welche Anspruchsgrundlage anhand welcher Tatsachen überhaupt tragfähig sein kann. Gesellschaftsinterne Aufarbeitung und Vorgehen gegen die Mietpartei werden dabei jeweils passend geprüft. Der Artikel erstellt kein Räumungs- oder Anfechtungsschreiben. Eine nachvollziehbare Prüfung schützt davor, die Unzufriedenheit mit einem alten Vertrag bereits mit seiner rechtlichen Unwirksamkeit gleichzusetzen.